Записи

нормативные акты

Подготовка к общему собранию акционерного общества: как быть, что делать?

20

Вступивший в силу 30 апреля 2009 года  Закон Украины «Об акционерных обществах» №514  заставляет уже существующие акционерные общества приводить свою деятельность в соответствие с новым  действующим законодательством. Срок для этого дан не маленький –  два года. Но с целью стимулирования проведения такого процесса законодатель поставил предприятия в некоторые рамки, и правильно сделал. Так, если акционерное общество изъявит  желание изменить  размер уставного капитала, или провести деноминацию акций или эмиссию ценных бумаг, оно обязано в соответствии с п. 6 заключительных и переходных положений Закона об акционерных обществах привести свою деятельность,  устав и другие внутренние документы  в соответствие с  Законом №514.

Закон не дает ответы на многие вопросы, Комиссия по ценным бумагам еще практически ничего не прокомментировала в отношении применения нового Закона.  Поэтому, углубляясь с практической стороны во многие этапы необходимых преобразований в акционерных обществах (в частности закрытого типа), попытаюсь проанализировать немаловажные моменты в этой сфере.

Этап № 1. Как нынче созывать общее собрание.

Для приведения устава акционерного общества в соответствие с новым Законом необходимо провести общее собрание, что само собой подразумевает его созыв. Здесь возникает вопрос, каким нормативным документом руководствоваться при таком созыве? Законом Украины «О хозяйственных обществах»  или Законом Украины «Об акционерных обществах»? Действуют ведь оба.

Во-первых, давайте разберемся со сроками  для созыва общего собрания.

Как известно, согласно ст. 43 Закона о хозобществах, уведомление о созыве общего собрание должно быть сделано не менее как за 45 дней до такого созыва. Вместе с тем, согласно ст. 35 Закона об АО, письменное уведомление о проведении общего собрания и его повестке дня направляется акционерам не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

Полагаю, что в этом случае, как и в ряде других, целесообразно будет сослаться на п. 4 Переходных положений Закона об АО, который ограничивает действие других нормативно – правовых актов в части, противоречащей новому Закону. Учитывая факт вступления в силу Закона об АО, можно говорить о  всех подготовительных процедурах к общему собранию и  самому процессу созыва общего собрания на основании норм Закона 514.

Во-вторых, созывает общее собрание наблюдательный совет. Предусматривается возможность наблюдательного совета как по собственной инициативе созывать общее собрание, так и по требованию исполнительного органа или ревизионной комиссии, или акционеров. «Инициативность» наблюдательного совета должна иметь документальное оформление – протокол собрания членов наблюдательного совета. Этим протоколом   необходимо:
– определить дату составления перечня акционеров, которые должны быть уведомлены о проведении общего собрания,
– подготовить повестку дня, и утвердить ее,
– принять решение о дате проведения общего собрания,
– кроме этого, для упрощения «бумажного механизма» рассылки уведомлений, можно уполномочить исполнительный орган – генерального директора общества – подписать и разослать уведомления о созыве общего собрания с утвержденной повесткой дня акционерам,
– также, можно уполномочить исполнительный орган сделать запрос регистратору о перечне акционеров и т.д.

Если общее собрание созывается наблюдательным советом по собственной инициативе, то все в порядке, вопросов к срокам созыва нет – 30-дневный срок для уведомления соблюсти практически возможно. Вместе с тем, очень интересной является процедура созыва общего собрания «по требованию». Как гласит   п. 4 ст. 47 Закона об АО внеочередное общее собрание акционерного общества должно быть проведено в течение 30 дней с даты подачи требования о его созыве. К примеру, акционер, владеющий 10% акций 01.07.2009г. подает требование наблюдательному совету акционерного общества о созыве общего собрания. У наблюдательного совета согласно п. 2.ст.47 Закона об АО есть 10 дней на принятие решения о созыве (или о не созыве) и еще 3 дня после этого на дачу ответа акционеру. Таким образом, максимум 14.07.09г. наблюдательный совет должен уведомить акционера о своем решении. Допустим, акционеру повезло. Собрание состоится, и как говорилось ранее в течение 30 дней с момента подачи требования, по идее – дата встречи – 31.07.09г….  Опа! А как же абзац 2 п. 1 ст. 35 Закона об АО и обязательное письменное уведомление о проведении общего собрания  не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения? Неувязочка получается, соблюсти сроки уведомления нереально! Надеюсь, в скором будущем такая оплошность вновь испеченного закона будет устранена.

Продолжение следует…

Слободниченко Марина
оставить комментарий
Имя *
Электронная почта *
Вебсайт *
Комментарий